集团2022“合规管理强化年”工作实施方案

  为深入贯彻学习法治思想，落实全面依法治国战略部署，持续提升局依法合规经营管理水平，根据国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》要求和中央企业“合规管理强化年”工作部署会议精神，结合集团“合规管理强化年”工作实施方案以及局“十四五”战略规划、“十四五”法治建设专项规划等文件要求，制定本方案。

  01、总体思路

  认真贯彻落实党的历次全会精神，以法治思想为指导，按照国务院国资委关于进一步深化法治央企建设总体部署，以打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的一流法治央企目标为引领，以“破局、超越、展亮点”为工作要求，全面总结合规管理工作，通过一年时间，突破重难点问题、补齐短板，健全合规管理体系、强化合规管理意识、培育合规文化，逐步形成职责分工更加明确、机制运行更加顺畅、合规意识更加牢固、风险防控更加有效的合规管理体系，推动局及局属各单位依法治企能力水平进一步提升，持续推动全局在“十四五”期间实现高质量发展，助力局实现“一核心、两跨越、三并跑”战略目标。

  02、工作原则

  (一)融入中心，服务大局。紧密围绕局“一核心、两跨越、三并跑”战略目标，牢固树立全局意识和系统观念，将合规管理全面融入国企改革、转型升级、海外经营等重点任务上，充分发挥服务、支撑和保障作用。

  (二)全面覆盖，突出重点。将合规要求覆盖各业务领域、总部各部门、各单位、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，强化对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理和风险防范。

  (三)各司其职，协同联动。筑牢合规管理“三道防线”，各部门、各单位在合规管理体系中各负其责、各司其职、紧密配合，确保合规管理体系运行通畅，合规风险得以有效防范。

  (四)强化责任，力求实效。把加强合规管理纳入企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责重要内容。建立全员合规机制，明确治理层、经理层、业务层的合规职责，加大监督评价力度，确保有效落实。

  03、重点任务

  (一)健全组织体系

  1.完善治理层合规管控职能

  局及局属各单位治理层合规管控职能的完善，重点要从各级企业的董事会、监事会、合规与风险管理委员会的合规管理职能上着手，进一步明确相关机构在合规管理组织体系中的职能定位以及管理职责。

  (1)董事会。局各级董事会是本单位合规管理工作的领导机构，主要合规管理职责包括：批准企业合规管理基本制度和年度报告、推动完善合规管理体系、决定合规管理负责人的任免、研究决定合规管理有关重大事项等。

  (2)监事会。局各级监事会是本单位治理层负责监督董事会合规管理职责履行的监督机构，主要合规管理职责包括：监督董事会的决策与流程是否合规、监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况等。

  (3)合规与风险管理委员会。局各级董事会下设的合规与风险管理委员会是本单位治理层关于合规管理的议事机构，主要合规管理职责包括：负责指导合规管理体系建设和有效运行、听取并审议重大合规情况汇报、定期召开专题会议、研究重点难点问题、定期检查和评估合规经营及执行情况并向董事会报告等。

  2.完善经理层合规管控职能

  局各级企业经理层合规管控职能的完善，重点要从各级企业的总经理办公会、总法律顾问合规管理职能上着手，进一步明确相关机构在合规管理组织体系中的职能定位以及管理职责。

  (1)总经理办公会。局各级总经理办公会是本单位经理层关于合规管理的决策机构，主要合规管理职责包括：建立健全合规管理组织架构、批准合规管理具体制度、批准合规管理计划、采取措施确保合规制度得到有效执行、明确合规管理流程、及时制止并纠正不合规的经营行为。

  (2)总法律顾问。明确总法律顾问为合规管理负责人，领导法律事务部门开展合规管理工作，主要负责：组织开展合规管理各项工作、听取法律事务部门工作报告、组织拟定合规管理相关制度、组织撰写合规管理报告、组织合规体系运行、培育合规文化，以及向合规管理相关议事机构、决策机构和领导机构报告合规工作等。

  3.压实业务层合规管控责任

  明确各部门合规管理职责，着力构建合规管理“三道防线”工作格局：

  (1)业务部门——第一道防线。按照“管业务必须管合规”要求，局各级业务部门切实落实主体责任，在职责范围内承担合规管理责任，编制重点岗位合规职责清单，将合规要求落实到岗、明确到人。及时完善业务制度和管理流程，防范违规风险，坚决守住“第一道防线”。

  (2)法律事务部门——第二道防线。局各级法律事务部门为本单位的合规管理牵头部门，履行合规管理职责。局法律事务部加强统筹协调，指导业务部门和子企业建立健全合规管理体系，组织开展合规评估与考核，局属各单位法律事务部门负责贯彻执行局有关合规管理体系建设的总体要求，共同筑牢“第二道防线”。

  (3)纪检、审计等部门——第三道防线。局各级纪检、审计等部门在各自职责权限范围内履行监督责任，加强对重大项目、财务资金、物资采购、招投标等重点领域的监督检查，对发现的问题督促有关部门或子企业立行立改，对造成损失的按照规定严肃开展问责，真正发挥“第三道防线”震慑作用。

  (二)完善制度体系

  1.完善合规管理专门制度，通过制定合规管理基本制度、细化合规管理配套制度，健全合规管理专门制度体系，进一步明确合规管理领导责任、组织体系、工作机制、重点内容等。

  2.制定重点领域专项合规指引，在合规管理专门制度的基础上，进一步针对重点领域研究制定专项合规指引，根据法律法规和监管要求及时修订完善。

  3.开展规章制度梳理工作，制定年度制度修订计划，密切关注国内外相关立法动态，及时将法律法规或监管规定内化为企业内部管理要求。

  (三)优化运行体系

  1.完善合规义务识别和风险预警机制。局各级法律事务部门牵头、相关业务部门负责实施，完善合规义务识别和风险预警机制，定期排查合规风险，建立重点领域合规风险库或清单并定期更新，提出针对性防范措施，出现重大风险及时预警。

  2.完善合规审查机制。完善合规审查机制，对规章制度、经济合同、重大决策开展合规审查，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施，将合规审查全面嵌入各业务管理流程。

  3.强化违规问责机制。依据集团及局印发的《违规经营投资责任追究实施办法》等相关规章制度，局各级纪检、审计等部门通过协同联动，进一步强化违规问责。同时，在各自职责范围内，进一步完善违规行为处罚机制并细化惩处标准，并进一步畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规单位和违规人员责任。

  4.强化合规管理评估机制。开展合规管理评估，定期对局及局属各单位合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，堵塞管理漏洞，强化过程管理，持续改进提升。同时，根据评估报告反映出的其他问题，进一步完善局合规管理体系、纠正合规管理活动的偏差、优化合规管理相关制度。

  5.探索协同运作机制。积极探索法治框架下法律、合规、风险协同运作的有效路径，完善工作机制，减少交叉重复，提升管理效能，着力打造以建设世界一流法治企业目标为统领、以风险管理为主线、以合规管理为基础、以法律管理为支撑的“法律、风险、合规”一体化管理机制。

  (四)突出管理重点

  1.突出重点领域。根据外部环境变化和企业自身实际情况，局及局属各单位要突出对公司治理、市场营销、投资业务、安全环保、工程质量、劳动用工、财务税收、知识产权、分包分供、授权管理、印章管理与使用、保密管理、社会捐赠与赞助以及农民工工资管理等重点领域的合规管理，切实防范重大风险发生。

  2.突出重点环节。局及局属各单位应当加强对制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节和监督检查环节的合规管理，实现对关键节点合规风险强有力的把控。

  3.突出重点人员。局及局属各单位加强对相关重点人员的合规管理，主要包括各级领导人员、重要风险岗位人员、境外人员以及根据企业自身实际需要重点关注的其他员。

  4.突出抓好境外合规。(1)全面推进落实集团印发的《关于在境外企业设置合规官和合规管理监督机构的实施意见》，加快推进合规官制度在境外企业的落地，具备条件的境外子企业推动设立合规管理专门机构，确保合规要求有效贯通到境外一线;(2)完善重大项目法律合规人员全程参与机制，强化法律合规审查，开展境外法律合规风险违法违规问题专项排查，针对高风险问题及时完善制度机制，堵塞管理漏洞;(3)加强对境外规则的研究，深入做好境外廉洁合规、国际制裁、多边金融机构合规要求、知识产权、数据安全、出口管制、税收等领域风险防范应对工作。

  (五)筑牢保障体系

  1.加强考核评价。探索建立合规考核评价机制，把经营管理合规情况纳入对各级子企业年度经营业绩考核评价，细化考核评价指标。

  2.加强信息化建设。推进合规管理信息系统建设，将合规要求嵌入业务流程和重点环节，通过信息化、大数据等手段对重要领域、关键环节开展精准管理。

  3.加强人才队伍建设。局各级法律事务部门设置合规管理专岗，明确岗位职责，并配备与企业规模和需求相适应的专业人员，吸纳法律、财务、商务、投资等多方面人才，不断优化知识结构。同时，探索建立兼职合规管理员制度，由业务部门或基层一线骨干人员担任，负责对所在部门或领域经营管理行为的合规审查，促进合规管理与业务工作深度融合，切实发挥风险防范作用。

  4.加大合规培训力度。把学习习近平法治思想、强化合规经营理念作为局各级党组(委)理论学习中心组集体学习、管理人员集中培训重要内容。相关合规管理业务部门应分重点、分层次地开展合规培训及宣传教育工作，对重点领域、高风险岗位员工及基层一线人员有针对性地进行专题合规培训，探索对重要岗位建立任前合规培训考核制度。同时，应注重合规培训的普及性，结合法治宣传教育，开展全员合规培训，探索建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规管理各项要求，努力提高全体员工的合规意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

  04、工作要求

  (一)加强组织领导。合规管理建设应切实发挥“关键少数”作用，着力强化领导人员合规意识，发挥领导人员带头示范、亲自部署推进作用，局属各单位主要负责人要切实履行推进法治建设第一责任人职责，把强化合规管理纳入本单位年度工作统筹谋划、一体推进。各单位总法律顾问和法律事务部门要主动谋划、积极作为，结合本单位实际明确重点任务，对已经开展的工作逐步深化，未开展的工作及时研究启动，确保目标任务落地落实。财务、投资、人力等部门要强化协同，加大人员、资金等保障力度，将合规管理工作纳入年度预算，有条件的可以设立专项资金。

  (二)强化指导监督。加大指导推动力度，通过专题调研、上门问诊等多种方式，及时发现问题，结合实际研究改进措施，针对工作中重点难点问题，集中力量开展研究攻关，力争尽快取得突破。局将组织合规管理专项检查，对发现的问题研究提出整改要求，并就有关结果适时予以通报。

  (三)推动层层落实。局属各单位应结合本方案内容，制定本单位“合规管理强化年”工作实施方案(细则)，明确责任与任务分工，细化工作举措，推动合规要求在本单位落实。对工作进度较慢、违规事件屡次发生的，要加强专项督导，指定专人跟进，必要时依法依规进行监督问责。

  (四)积极互学互鉴。要充分借鉴涉案企业合规第三方监督评估机制评价标准，不断完善合规管理体系。围绕本单位主营业务特点、发展阶段等，加强沟通交流，针对难点开展“集中会诊”，共同探讨解决方案。优秀经验做法及时反馈，形成交流推广示范效应。