食用菌有限公司章程

  为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)和有关法律、法规规定，由 xxxx有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。

  第一章 公司名称和住所

  第一条 公司名称：

  公司住所：

  第二章 公司经营范围

  第三条 公司经营范围：食用菌菌种培植及农副产品种植、收购、加工、贮藏、销售。

  第三章 公司注册资本

  第四条 公司注册资本：人民币100万元。

  公司增加或减少注册资本，必须由出资人做出决定。公司减少注册资本，还应当自做出决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  第四章 股东的姓名和名称

  股东的名称如下：

  第五章 股东的出资额、出资方式、出资时间

  第六条股东的出资额、出资方式、出资时间如下：

  股东 ，出资额为人民币 万元，出资方式为货币，分二期出资，首期出资 万元，于 年 月 日前存入公司帐户，余款在 年 月 日前交齐。

  股东和股东会

  第七条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

  (一)根据其出资份额享有表决权;

  (二)有选举和被选举董事、监事权;

  (三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

  (四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

  (五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

  (六)优先认购公司新增的注册资本;

  (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

  第八条 股东负有下列义务：

  (一)缴纳所认缴的出资;

  (二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

  (三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

  (四)遵守公司章程规定。

  第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

  第十条 股东会行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;  (十二)修改公司章程。

  第十五条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

  第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

  第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第十八条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

  董事会

  第十九条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为3人。

  第二十条 董事会设董事长一人，副董事长一人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

  第二十一条 董事会行使下列职权：

  (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十二条 董事任期3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

  第二十三条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

  第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

  第二十五条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

  第二十六条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

  第二十七条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

  (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

  监事会

  第二十八条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

  第二十九条 监事会由监事3名组成，其中职工代表1名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

  第三十条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。  第三十一条 监事会行使下列职权：

  (一)检查公司财务;

  (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;  (四)提议召开临时股东会。

  监事列席董事会会议。

  第三十二条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

  股东转让出资的条件

  第三十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

  第三十四条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

  ①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

  ②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

  ③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

  财务会计制度

  第三十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

  第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  第三十八条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

  第三十九条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

  公司的解散和清算办法

  第四十条 公司有下列情况之一的，应予解散：

  (一)营业期限届满;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

  (五)其他法定事由需要解散的。

  第四十一条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

  第四十二条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

  第四十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

  第十章  附  则

  第四十四条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

  第四十五条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

  第四十六条 本章程由股东签订。

  年 月 日